Agencias, Ciudad de México.- Novavax, Inc., una empresa de biotecnología dedicada a al desarrollo y comercialización de vacunas de última generación para combatir enfermedades infecciosas graves, anunció hoy una propuesta de oferta de una suma total de capital de 125 millones de dólares en bonos sénior convertibles con vencimiento en 2027 (los «bonos»). Los bonos se ofrecerán y venderán únicamente a personas que se considere razonablemente que son compradores institucionales cualificados de conformidad con la norma 144 A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada. En relación con la oferta de bonos, Novavax espera conceder a los compradores iniciales una opción de 30 días para comprar hasta una suma total de capital de 18,75 millones de dólares de los bonos.

Los bonos representarán obligaciones sénior no garantizadas de Novavax, devengarán intereses pagaderos semestralmente en mora y vencerán el 15 de diciembre de 2027, a menos que se conviertan, amorticen o se recompren con anterioridad. Novavax liquidará las conversiones pagando o entregando, según corresponda, efectivo, acciones ordinarias, con un valor nominal de $0.01 por acción («acciones ordinarias»), o una combinación de efectivo y acciones ordinarias, a elección de Novavax.

Los bonos serán amortizables, total o parcialmente (sujeto a ciertas limitaciones), en efectivo a elección de Novavax en cualquier momento, y de vez en cuando, a partir del 22 de diciembre de 2025, si el último precio de venta informado de las acciones ordinarias es de al menos el 130% del precio de conversión vigente en ese momento durante al menos 20 días de cotización (consecutivos o no), durante cualquier periodo de 30 días consecutivos de cotización (incluido el último día de cotización de dicho periodo) que finalice el día de cotización inmediatamente anterior a la fecha en la que Novavax notifique la amortización, a un precio de amortización igual al 100% de la suma total de los bonos a amortizar, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización, pero excluyendo dicha fecha.

El tipo de interés, el tipo de conversión inicial y otras condiciones de los bonos se determinarán en el momento de fijación del precio de la oferta.

J.P. Morgan, Jefferies y Cowen actúan como gestores conjuntos de contabilidad y representantes de los compradores iniciales para la oferta de los bonos. J. Wood Capital Advisors se desempeñó como asesor financiero de la empresa en relación con la oferta de los bonos.

Simultáneamente a la oferta de bonos, Novavax también anunció la propuesta de una oferta pública suscrita para vender hasta 125 millones de dólares de sus acciones ordinarias. En relación con la oferta de acciones ordinarias, Novavax tiene previsto conceder a los suscriptores una opción de compra de 30 días de hasta 18.75 millones de dólares adicionales de sus acciones ordinarias al precio de oferta pública, menos los descuentos y comisiones de suscripción. La oferta de los bonos no está supeditada a la realización de la oferta simultánea de acciones ordinarias, y la oferta simultánea de acciones ordinarias no está supeditada a la realización de la oferta de los bonos.

Novavax puede utilizar los ingresos netos de la oferta de los bonos y, si se lleva a cabo, la oferta simultánea de acciones ordinarias para fines corporativos generales, incluidos, entre otros, el lanzamiento comercial mundial continuo de Nuvaxovid, el reembolso o la recompra de una parte de los 325 millones de dólares en capital pendiente de nuestros bonos sénior no garantizados convertibles al 3.75% con vencimiento el 1 de febrero de 2023, capital circulante, gastos de capital, gastos de investigación y desarrollo, gastos de ensayos clínicos, reembolsos en virtud de nuestros acuerdos de suministro, así como adquisiciones y otros fines estratégicos. 

La oferta y venta de los bonos no están registradas en virtud de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores»), ni de ninguna ley estatal sobre valores. Los bonos no pueden ofrecerse ni venderse en los EE.UU., excepto en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores y de cualquier ley estatal sobre valores aplicable.

Los bonos se ofrecerán únicamente a personas que se considere razonablemente que son compradores institucionales cualificados de conformidad con la Norma 144A de la Ley de Valores. La oferta y venta de los bonos y las acciones ordinarias que puedan emitirse tras la conversión de los bonos no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores ni de ninguna otra ley sobre valores, y los bonos y cualquiera de esas acciones no se pueden ofrecer ni vender sin registro, salvo en virtud de una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores y de cualquier otra ley sobre valores aplicable.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de los valores que se ofrecen, ni se realizará venta alguna de los valores que se ofrecen en ningún estado u otra jurisdicción en el que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o la calificación conforme a la legislación sobre valores de dicho estado u otra jurisdicción.